บรรษัทภิบาล
Corporate governance
กรอบบรรษัทภิบาลต้องครอบคลุมและปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยหน่วยงานที่กำกับดูแลต้องกำหนดให้มีการปฏิบัติตาม (compliance) ตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดำเนินการ

คำอธิบาย
          9.1 บริษัทประกันภัยจะต้องได้รับการบริหารจัดการอย่างรอบคอบและเหมาะสม (prudently) บรรษัทภิบาล หมายถึง การดำเนินการใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงควบคุมดูแลกิจการของบริษัทประกันภัย ซึ่งรวมไปถึงวิธีการที่กรรมการในคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงต้องรับผิดชอบ (accountable and responsible) ต่อการดำเนินการนั้นๆ ด้วย บรรษัทภิบาล ยังครอบคลุมถึง วินัยขององค์กร (corporate discipline) ความโปร่งใส ความเป็นเอกเทศ (independence) ความรับผิดต่อหน้าที่ (accountability) ความรับผิดชอบ (responsibility) ความยุติธรรม (fairness) และความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม (social responsibility) นอกจากนั้นการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องในเวลาที่เหมาะสม (timely and accurate disclosure) ในเรื่องที่มีความสำคัญของบริษัท เช่น สถานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน การถือครองหุ้น และการดำเนินการด้านบรรษัทภิบาล ยังอยู่ภายใต้กรอบบรรษัทภิบาล และบรรษัทภิบาลยังมีขอบเขตไปถึงการปฏิบัติตาม (compliance) ตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
          9.2 คณะกรรมการบริษัทจะเป็นจุดหลักสำคัญของระบบบรรษัทภิบาล โดยจะเป็นผู้รับผิดชอบท้ายสุด (ultimately accountable and responsible) สำหรับการดำเนินการและการปฏิบัติใดๆ ของบริษัทประกันภัย ซึ่งการมอบหมายหรือโอนอำนาจใดๆ ให้แก่คณะกรรมการหรือฝ่ายบริหาร ไม่ได้เป็นการโอนความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทไปด้วย ซึ่งเมื่อคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจำเป็นต้องดูแลการดำเนินการและผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังต้องดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการของบริษัทด้วย ซึ่งหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทจะต้องเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องในเรื่องโครงสร้างของบรรษัทภิบาลในแต่ละประเทศ ในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการ (chairman) และประธานกรรมการบริหาร (chief executive) เป็นบุคคลคนเดียวกัน หน่วยงานที่กำกับดูแลจะต้องกำหนดให้มีการควบคุมดูแลอย่างเหมาะสม เพื่อให้ฝ่ายบริหารจะต้องมีหน้าที่รับผิดชอบ (sufficiently accountable) ต่อคณะกรรมการบริษัท
          9.3 ในหลายประเทศ กรอบบรรษัทภิบาลร่างขึ้นสำหรับกิจการทั่วๆ ไป ซึ่งอาจนำมาใช้กับบริษัทประกันภัยได้ แต่อย่างไรก็ดี ยังมีความจำเป็นที่จะต้องมีข้อกำหนดเพิ่มเติมโดยอาศัยกฎหมายประกันภัย เพื่อให้เป็นไปตามจุดประสงค์ในการกำกับดูแลของหน่วยงานที่กำกับดูแล และเนื่องจากหน่วยงานที่กำกับดูแลอาจไม่มีอำนาจในการกำหนดรายละเอียดของกรอบบรรษัทภิบาลทั่วไป และไม่สามารถบังคับให้มีการปฏิบัติตามได้ คุณสมบัติหลายๆ ข้อตามหลักการในข้อนี้ จึงเป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มากกว่าที่จะเป็นข้อกำหนดจากหน่วยงานที่กำกับดูแล

          คุณสมบัติที่จำเป็น
          a หน่วยงานที่กำกับดูแลต้องกำหนดและตรวจสอบ (require and verify) ให้บริษัทประกันภัยปฏิบัติตาม (comply) ตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดำเนินการ
          b คณะกรรมการบริษัท (the board of directors)
          - ต้องกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของตนในการยอมรับและปฏิบัติตาม (accept and commit) หลักการของบรรษัทภิบาลในดำเนินการด้านต่างๆ โดยกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับบรรษัทภิบาลควรมีการระบุในกฎหมายธุรกิจทั่วไป (general company law) และ/หรือกฎหมายประกันภัย ซึ่งกฎระเบียบเหล่านี้ควรพิจารณาในเรื่องขนาดลักษณะการประกอบธุรกิจ และความซับซ้อนของบริษัทประกันภัยประกอบด้วย
          - กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ วิธีดำเนินการให้บรรลุเป้าหมาย และกระบวนการในการควบคุมดูแลและประเมินผลความก้าวหน้า โดยการปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์จำเป็นต้องมีการทบทวนเป็นระยะๆ อย่างน้อยปีละครั้ง
          - เห็นชอบกับการที่บริษัทประกันภัยมีการจัดองค์กรในทางที่จะส่งเสริมการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพและรอบคอบ พร้อมทั้งให้มีการควบคุมดูแลฝ่ายบริหารจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะต้องกำหนดให้มี และมีการควบคุมดูแลการจัดการความเสี่ยงอย่างเป็นเอกเทศ (independent risk management functions) ที่จะทำหน้าที่คอยตรวจตราความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ดำเนินการ และนอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังต้องสร้างระบบการตรวจสอบ (audit functions) ระบบคณิตศาสตร์ประกันภัย (actuarial functions)การควบคุมภายใน (strong internal controls) และระบบการคานอำนาจ (applicable checks and balances)
          - แบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ การตัดสินใจ การติดต่อ และการร่วมมือของคณะกรรมการบริษัท  ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้มอบหมายความรับผิดชอบ และกำหนดขั้นตอนการตัดสินใจ และบริษัทประกันภัยจะกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบออกเป็นส่วนๆ เพื่อให้อำนาจและหน้าที่มีความเท่าเทียมกัน และไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจตกอยู่กับบุคคลคนเดียว
          - กำหนดมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจ (standards of business conduct) และจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน ซึ่งรวมไปถึงนโยบายในเรื่องการประกอบธุรกิจส่วนตัว (private transactions) การซื้อขายหุ้นของตัวเอง (self-dealing) การให้สิทธิพิเศษต่อหน่วยงานภายในและภายนอก (preferential treatment of favoured internal and external entities) การหักกลบขาดทุนจากการค้า (covering trading losses) และการปฏิบัติทางการค้าอื่นๆ (other inordinate trade practices of a non-arm’s length nature) ซึ่งบริษัทประกันภัยจะต้องมีกระบวนการที่เหมาะสม ต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพ เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามมาตรฐาน
          - แต่งตั้งและถอดถอนผู้บริหารระดับสูง โดยคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนที่จะมีการทบทวนเป็นระยะๆ ซึ่งนโยบายนี้จะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลด้วย
          - คณะกรรมการบริษัททั้งคณะ จะต้องควบคุมดูแลให้บริษัทประกันภัยปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ
          - จะต้องมีความรู้ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ และพันธะในการควบคุมดูแลบริษัทประกันภัยให้มีประสิทธิภาพ
          - จะต้องไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหารหรือบุคคลอื่น โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทประกันภัย พร้อมทั้งสามารถสอบถามและได้รับข้อมูลเพิ่มเติมตามที่เห็นสมควร
          - ต้องมีการติดต่อกับหน่วยงานที่กำกับดูแลตามความจำเป็น และสามารถเข้าพบกับหน่วยงานที่กำดับดูแลเมื่อได้รับเชิญ
          - กำหนดนโยบายเพื่อแก้ไขการขัดแย้งกันของผลประโยชน์ (conflicts of interest) การปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความเท่าเทียมกัน (fair treatment of customers) และการใช้ข้อมูลร่วมกันกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (information sharing with stakeholders) โดยคณะกรรมการบริษัทต้องทบทวนนโยบายเหล่านี้เป็นประจำ
          c ผู้บริหารระดับสูง (senior management) ต้องรับผิดชอบ
          - การตรวจตรา ดูแลการดำเนินงานของบริษัทประกันภัย และกำหนดแนวทางการดำเนินงานสำหรับกิจการประจำวัน (day-to-day basis) โดยให้เป็นไปตามกฎหมายและเป้าหมาย และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดขึ้น
          - ให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาทบทวนและอนุมัติในเรื่องการกำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ แผนการดำเนินธุรกิจ และนโยบายหลักอื่นๆ ที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทประกันภัย
          - ให้ข้อมูลที่ครบถ้วน เกี่ยวข้อง และเป็นปัจจุบัน (comprehensive, relevant and timely) แก่คณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาทบทวนเป้าหมายของธุรกิจ กลยุทธ์และนโยบายต่างๆ พร้อมทั้งยังเป็นตัวพิสูจน์ถึงผลงานของผู้บริหารระดับสูงที่จะต้องรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัท